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收购通程国际广场股权之关联交易公告

发布时间:2015-11-30
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    长沙通程控股股份有限公司收购股权之关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
    一、关联交易概述1、长沙通程控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与长沙通程实业集团有限公司(以下简称“通程集团)于2009年3月27日签订《股权转让协议》,公司出资7000万元收购通程集团持有的长沙通程国际广场置业发展有限公司(以下简称“通程国际”) 30%的股权。 
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,通程集团为公司控股股东,本次交易构成了关联交易。 
    3、公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核,事前认可了本次关联交易,同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 
    2009年3月27日公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购通程集团持有的通程国际广场置业发展有限公司股权的议案》。董事周兆达先生、柳植先生为关联董事,回避表决。6名非关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事曹光荣先生、鲁应时先生、潘定衢先生发表了同意的独立意见。 
    4、本次关联交易尚需经股东大会审议通过后方能实施,与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 
    该关联交易不构成重大资产重组。 
    二、关联方基本情况(一)基本情况1、企业名称:长沙通程实业集团有限公司2、企业地址:长沙市劳动路260号3、企业性质:有限责任公司4、法定代表人:周兆达5、注册资本:壹亿元人民币6、主营业务:商业批发与零售,酒店经营与管理,投资开发、物业管理等。 
    7、截止2008年12约31日,通程集团的营业收入181052.56万元,净利润2531.42万元,净资产68851.81万元。 
    8、实际控制人:长沙市国有资产监督管理委员会(二)构成何种关联关系长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东,符合《上市规则》第10.1.3第(一)项规定的情形。 
    三、交易标的基本情况公司本次股权收购标的为通程国际30%的股权。通程国际注册资本为9000万人民币,其中公司持有65%的股权,通程集团持有35%的股权。通程国际经营范围为投资兴建通程国际广场,写字楼出租;饮食、娱乐、住宿及配套服务;新型建筑材料的生产与产品自销;通程国际大酒店物业管理等。经开元信德会计师事务所审计,并出具了开元信德湘分审字(2009)第126号《审计报告》,截至2008年12月31日,截止2008年末,其总资产为38373.04万元,净资产为24256.81万元,实现主营业务收入14948.43万元,利润总额2909.22万元 ,净利润2183.02万元。通程集团持有通程国际股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制,也不存在诉讼、仲裁等争议。 
    四、交易的定价政策及定价依据本次关联交易的定价以开元信德会计师事务所出具的审计报告确定的净资产为准,其定价客观、公允、合理,符合国家的相关规定。 
    五、交易协议的主要内容2009年3月27日,公司与通程集团签订《股权转让协议》,协议约定的主要内容:此次股权转让标的为通程国际30%股权;协议的转让价款以开元信德会计师事务所以2008年12月31日为基准日对通程国际的审计后的净资产为基准,进行协议定价,转让价款为7000万元人民币;股权转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律各自承担。协议经双方签字盖章后,并由本公司董事会审议通过报公司股东大会审议通过后生效。 
    六、交易目的和对上市公司的影响通程国际成立至今,一直秉承“创同业典范、争国际一流”的经营理念,以高品质的硬件设施、专业细致的管理与服务、不断创新的经营策略赢得极高的市场地位,树立了优质的品牌形象。目前其资产状况良好,经营能力和盈利能力不断增强,营业收入和营业利润逐年稳步增长,并已经形成卓越的管理输出基础,其市场前景良好。 
    此次收购通程集团持有的通程国际30%股权后,公司对通程国际的持股比例将由原来的65%增至95%。公司通过此次股权受让,一方面避免与控股股东的同业竞争关系,另一方面能壮大公司主业,增强核心盈利能力,提升公司经营业绩。 
    七、独立董事事前认可和独立意见(一)独立董事事前认可意见公司独立董事认为:我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料,认为本次交易公正、公允、合理,不损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将该议案提交本次董事会审议。
    (二)独立董事对本次关联交易事项的独立意见1、公司通过收购通程国际股权,将进一步提高资产规模和提升资产质量,实现优化产业结构和增强公司经营业绩,具有极强的可行性。 
    2、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事审议通过了该项关联交易。   

    该事项尚需股东大会审议通过后方能实施。 
    3、本次关联交易以审计机构出具的审计报告为定价依据,定价客观、公允、合理,符合国家的相关规定,没有损害上市公司及中小股东的利益。 
    八、备查文件1.四届八次董事会决议2.独立董事签名的独立意见3.股权转让协议4.通程国际之审计报告 
    长沙通程控股股份有限公司董事会 
    二OO 九年三月二十七日 

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